春秋時代的虞國和虢國是緊鄰在一起且互有邦交往來的兩個國家。

當時離這兩個國家很近的晉國國軍禁獻公想攻打虞國，又怕虢國會幫助虞國；想攻打虢國，又怕虞國會幫助虢國。

晉國的有一個臣子叫荀息，他獻上一計給晉獻公。

晉獻公便派遣使者送給虞國國君四匹能跑千里的好馬和一對名貴的玉璧，希望虞國能借一條道路，讓晉國的軍隊通過去攻打虢國。

虞國國君看到名馬和漂亮的玉璧，便很高興，正準備要答應晉國的要求。

虞國大臣宮之奇連忙阻止，並上諫規勸虞國國君說：

「國君！這萬萬不可啊！俗話說：『唇寒齒亡』。晉國之所以不敢攻打虞國，完全是因為虞國和虢國是緊鄰且有邦交的國家，如果我們將道路借給晉國去攻打虢國，虢國因此滅亡了，那虞國也就不保了」。

但虞國國君並不聽大臣宮之奇的規勸，仍然為了良馬和玉璧將道路借給晉國。

晉國軍隊通過虞國將虢國給滅了，後來晉國軍隊回程時，果然如宮之奇所說的，也將虞國給滅了。

虞國在失去虢國後，有如牙齒沒有嘴唇就要受寒凍了。

後來的人便根據宮之奇的「唇寒齒寒」這句話，來比喻關係緊密的兩個國家或團體，如果有一方失敗，另一方也會受到影響，必須互相依存扶持，才能存在。